ΠΑΓΚΟΣΜΙΑ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗΣ ΜΕ ΤΟΥΣ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΠΟΛΕΜΗΣΗ ΤΗΣ ΔΙΑΦΘΟΡΑΣ
1. Πληροφορίες σχετικά με αυτό το έγγραφο
Η παρούσα Πολιτική Συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την Καταπολέμηση της Διαφθοράς (η «Πολιτική») εφαρμόζεται στο πλαίσιο της δέσμευσης του ομίλου εταιρειών Kaspersky Lab για τη διεξαγωγή των εργασιών μας με δεοντολογικό τρόπο και σύμφωνα με το σύνολο της ισχύουσας νομοθεσίας οπουδήποτε και εάν δραστηριοποιούμαστε.
Η παρούσα Πολιτική εστιάζει στη νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς, που συμπεριλαμβάνει τον Νόμο κατά της Δωροδοκίας (Bribery Act) του 2010 του Ην. Βασιλείου του και τις τροποποιήσεις του (γνωστός και με το ακρωνύμιο «UKBA»), τη νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς της Ρωσικής Ομοσπονδίας, τον Νόμο για την καταπολέμηση Πρακτικών Διαφθοράς στην Αλλοδαπή (Foreign Corrupt Practices Act) του 1977 των ΗΠΑ και τις τροποποιήσεις του (γνωστός και με το ακρωνύμιο «FCPA») και άλλους νόμους από τους οποίους διέπεται η Εταιρεία (κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 1.4 πιο κάτω).
1.1. Σκοπός
Η παρούσα Πολιτική θεσπίζει τις βασικές αρχές και προϋποθέσεις συμμόρφωσης με τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς από την Εταιρεία, τους υπαλλήλους της Εταιρείας και τους αντιπροσώπους της Εταιρείας.
Η παρούσα Πολιτική επιδιώκει να επιτύχει τους εξής στόχους:
- Να περιγράψει τα μέτρα της Εταιρείας που απαγορεύουν τις πρακτικές δωροδοκίας και διαφθοράς σε όλες τις επιχειρηματικές λειτουργίες της.
- Να αποτρέψει κρούσματα διαφθοράς για λογαριασμό και αναφορικά με την Εταιρεία ή/και τους υπαλλήλους της και να επιτύχει τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις της ισχύουσας νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς κατά τη διεξαγωγή των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της Εταιρείας.
- Να ενισχύσει τη δέσμευση της Εταιρείας ότι θα διεξαγάγει τις εργασίες της σε παγκόσμιο επίπεδο ακολουθώντας τα υψηλότερα πρότυπα εντιμότητας και ακεραιότητας.
- Να βελτιστοποιήσει και να καλλιεργήσει την εταιρική κουλτούρα της Εταιρείας, εφαρμόζοντας τις βέλτιστες πρακτικές και τα βέλτιστα πρότυπα υπεύθυνης επαγγελματικής συμπεριφοράς, συμπεριλαμβανομένου του πεδίου συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς.
1.2. Πεδίο εφαρμογής και εφαρμογή
1.2.1. Οργανωτικό πεδίο εφαρμογής
Εάν έχετε ερωτήσεις αναφορικά με την εφαρμογή της παρούσας Πολιτικής, επικοινωνήστε με τον Γενικό Υπεύθυνο Συμμόρφωσης (Chief Compliance Manager) (ως ορίζεται στο άρθρο 3.5 της παρούσας Πολιτικής) που είναι αρμόδιος για την επιβολή της παρούσας Πολιτικής. Τα στοιχεία επικοινωνίας του Γενικού Υπεύθυνου Συμμόρφωσης δημοσιεύονται στον ιστότοπο της Kaspersky Lab. Επίσης, μπορείτε να επικοινωνείτε με τον αρμόδιο υπεύθυνο συμμόρφωσης στην περιοχή σας.
1.2.2. Πεδίο εφαρμογής στο πλαίσιο της οργανωτικής δομής
Η παρούσα Πολιτική χρησιμοποιείται σε εταιρικό επίπεδο και ισχύει για όλες τις δομικές μονάδες της Εταιρείας. Επιπρόσθετα, η Πολιτική εφαρμόζεται σε σχέση με τους ακόλουθους οργανισμούς:
- Kaspersky Labs Limited
- Kaspersky Lab UK Limited
- Ισχύει για τα νομικά πρόσωπα που λειτουργούν ως θυγατρικές, συμπεριλαμβανομένων των συνδεόμενων οργανισμών και των κοινοπραξιών που ελέγχονται από την Εταιρεία, ανεξαρτήτως της τοποθεσίας τους
- Ισχύει για όλους τους υπαλλήλους της Εταιρείας, ως ορίζονται στο άρθρο 1.4 της παρούσας Πολιτικής
- Ισχύει για όλους τους αντιπροσώπους της Εταιρείας, ως ορίζονται στο άρθρο 1.4 της παρούσας Πολιτικής, στον απαραίτητο και δέοντα βαθμό σύμφωνα με τα καθήκοντα και τις ευθύνες του αντίστοιχου αντιπροσώπου και ως αναφέρεται στη σχετική σύμβαση αντιπροσώπευσης ή σε άλλες συμβάσεις παροχής υπηρεσιών που έχουν συναφθεί με τον εν λόγω αντιπρόσωπο.
1.2.3. Ισχύς και εφαρμογή σε αντικείμενα και δραστηριότητες
Η παρούσα Πολιτική ισχύει και εφαρμόζεται σε όλα τα είδη δραστηριοτήτων με τα οποία ασχολείται η Εταιρεία.
1.2.4. Προέλευση και προσαρμογή
Η παρούσα Πολιτική συνιστά το βασικό έγγραφο της Εταιρείας σε θέματα που αφορούν τη συμμόρφωση με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς. Τα έγγραφα που συντάσσονται βάσει της παρούσας Πολιτικής και προκειμένου να την εφαρμόσουν δεν θα πρέπει να αντιβαίνουν στην παρούσα εφόσον δεν έχουν εγκριθεί από τον υπεύθυνο της παρούσας Πολιτικής.
1.3. Κοινό-στόχος
Η Πολιτική εφαρμόζεται σε όλους τους υπαλλήλους της Εταιρείας (ως ορίζονται στο άρθρο 1.4 πιο κάτω), συμπεριλαμβανομένων των μελών του ΔΣ, των ανώτερων στελεχών και των εργολάβων της Εταιρείας που προσλαμβάνονται μέσω διακανονισμών με τρίτα γραφεία εύρεσης προσωπικού.
Κάθε υπάλληλος υποχρεούται να εξοικειωθεί και να τηρεί την παρούσα Πολιτική.
Όλοι οι υπάλληλοι έχουν την προσωπική ευθύνη και υποχρέωση να διεξαγάγουν τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρείας δεοντολογικά και σύμφωνα με τον νόμο. Εάν δεν το πράξουν, κινδυνεύουν με τη λήψη πειθαρχικών μέτρων εναντίον τους, ακόμα και με απόλυση. Οι υπάλληλοι ενδέχεται, επίσης, να βρεθούν αντιμέτωποι με διοικητικές και ποινικές διώξεις, γεγονός που μπορεί να οδηγήσει σε επιβολή προστίμων, καθαίρεση από συγκεκριμένες θέσεις, ζημία στη φήμη τους και λοιπές κυρώσεις που ενδέχεται να φτάσουν ακόμα και στη φυλάκιση.
Η παρούσα Πολιτική εφαρμόζεται κατ’ επέκτασιν στους αντιπροσώπους της Εταιρείας και στο προσωπικό τους, στον βαθμό που οι εδώ αναφερόμενες απαιτήσεις περιλαμβάνονται στις συμβάσεις που έχουν συναφθεί με τα εν λόγω τρίτα μέρη.
1.4. Ορισμοί και συντομογραφίες
Όρος
Αντιπρόσωποι (της Εταιρείας)
Ορισμός
Αντιπρόσωποι, διανομείς, σύμβουλοι, εκπρόσωποι, ανεξάρτητοι εργολάβοι, κοινοπρακτικοί εταίροι, διαμεσολαβητές και λοιπά τρίτα μέρη που απασχολούνται από την Εταιρεία και έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν ενώπιον άλλων μερών όπως, ενδεικτικά, ενώπιον κρατικών υπηρεσιών.
Όρος
Συμμόρφωση με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς
Ορισμός
Ένα σύστημα μέτρων, διαδικασιών και ελέγχων που λειτουργεί στην Εταιρεία με σκοπό τη συμμόρφωση με την ισχύουσα νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς.
Όρος
Αντικείμενο αξίας
Ορισμός
Ο όρος «αντικείμενο αξίας» έχει ευρεία έννοια και μπορεί να περιλαμβάνει οποιοδήποτε είδος που έχει χρηματική αξία όπως, εντελώς ενδεικτικά, τα εξής:
- Μετρητά ή ισοδύναμα μετρητών (όπως δωροκάρτες)
- Παροχές/οφέλη και ευνοϊκή μεταχείριση (όπως την ξεχωριστή πρόσβαση σε μια κρατική υπηρεσία)
- Εκτέλεση υπηρεσιών που, ειδάλλως, θα έπρεπε να πληρωθούν ή να αγοραστούν
- Δώρα
- Συμβόλαια ή άλλες επαγγελματικές ευκαιρίες που προσφέρονται σε μια εταιρεία στην οποία ένας Κρατικός Υπάλληλος έχει δικαιώματα κυριότητας ή άλλα έννομα συμφέροντα
- Ευνοϊκά ή κατευθυνόμενα συμβόλαια
- Ευκαιρίες απασχόλησης, όπως εκείνες που προσφέρονται σε ένα μέλος της οικογένειας ή σε ένα φιλικό πρόσωπο ενός Κρατικού Υπαλλήλου ή εκπροσώπου ενός εμπορικού οργανισμούς, όπως θέσεις σε κοινοπραξίες ή συμβουλευτικές επιτροπές
- Φιλανθρωπικές δωρεές
- Πολιτικές εισφορές
- Ιατρικά και εκπαιδευτικά έξοδα ή έξοδα διαβίωσης
- Ταξιδιωτικά έξοδα, γεύματα, έξοδα διαμονής, έξοδα για αγορές ή ψυχαγωγία ή
- Επενδυτικές ευκαιρίες ή δικαιώματα απόκτησης μετοχών.
Όρος
Ισχύουσα νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς
Ορισμός
Όλοι οι νόμοι και κανονισμοί που διέπουν την Εταιρεία και εφαρμόζονται για την καταπολέμηση της δωροδοκίας/δωροληψίας (είτε στον δημόσιο είτε στον ιδιωτικό τομέα), συμπεριλαμβανομένου του νόμου UKBA και άλλων νόμων του Ην. Βασιλείου κατά της διαφθοράς, του νόμου FCPA και άλλων νόμων των ΗΠΑ κατά της διαφθοράς, των νόμων της Ρωσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς και της νομοθεσίας των αντίστοιχων χωρών όπου η Εταιρεία διεξάγει τις δραστηριότητές της.
Όρος
Εταιρεία
Ορισμός
Ο όμιλος εταιρειών Kaspersky Lab συνολικά, καθώς και κάθε νομικό πρόσωπο ξεχωριστά που ανήκει στον όμιλο (ανάλογα με τα συμφραζόμενα).
Όρος
Υπάλληλοι (υπάλληλοι της Εταιρείας)
Ορισμός
Τα άτομα που απασχολούνται με σχέσεις εργασίας ορισμένου ή αορίστου χρόνου στην Εταιρεία, έχοντας συνάψει σύμβαση απασχόλησης αστικού δικαίου με την Εταιρεία και οι εργολάβοι που προσλαμβάνονται από την Εταιρεία μέσω εξωτερικών οργανισμών εύρεσης προσωπικού.
Όρος
Αθέμιτο πλεονέκτημα
Ορισμός
Ο όρος «αθέμιτο πλεονέκτημα» καλύπτει κάθε ανάρμοστη πληρωμή που πραγματοποιείται σε επαγγελματικό πλαίσιο, όπως (ενδεικτικά) η πληρωμή ή παροχή ενός αντικειμένου αξίας σε έναν κρατικό υπάλληλο ή ιδιώτη ή οργανισμό, άμεσα ή έμμεσα με σκοπό:
- Να επηρεάσει ή να αποτρέψει μια κυβερνητική πράξη ή άλλη ενέργεια όπως την ανάθεση ενός συμβολαίου, την επιβολή φόρου ή προστίμου ή την ακύρωση ενός υπάρχοντος συμβολαίου ή μιας συμβατικής υποχρέωσης
- Να αποκτήσει μια άδεια ή άλλη εξουσιοδότηση από μια κρατική υπηρεσία ή έναν κρατικό υπάλληλο την οποία η Εταιρεία δεν θα δικαιούνταν υπό διαφορετικές συνθήκες
- Να αποκτήσει εμπιστευτικές πληροφορίες για επιχειρηματικές ευκαιρίες, προσφορές ή τις δραστηριότητες των ανταγωνιστών
- Να επηρεάσει την ανάθεση ενός συμβολαίου
- Να επηρεάσει τη λύση ενός συμβολαίου που δεν είναι ευνοϊκό για την Εταιρεία ή
- Να εξασφαλίσει οποιοδήποτε άλλο αθέμιτο πλεονέκτημα.
Όρος
Κρατική υπηρεσία
Ορισμός
Οι φορείς μιας εθνικής, περιφερειακής, τοπικής ή άλλης κυβέρνησης, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά των κρατικών υπουργείων και γραφείων, των υπηρεσιών και των δομικών μονάδων τους, καθώς και όλα τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται άμεσα ή έμμεσα από το κράτος και οι δικαστικές αρχές. Στο πλαίσιο της παρούσας Πολιτικής, ο όρος περιλαμβάνει και τα πολιτικά κόμματα και τους διεθνείς οργανισμούς.
Όρος
Κρατικός υπάλληλος
Ορισμός
Ο υπάλληλος ή ο ανώτερος αξιωματούχος μιας κρατικής υπηρεσίας, καθώς και οποιοδήποτε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που ενεργεί κατόπιν πρότασης, αιτήματος ή οδηγίας ή προς το συμφέρον μιας κρατικής υπηρεσίας.
2. Γενικές διατάξεις
Η Εταιρεία δεσμεύεται ότι θα τηρεί το υψηλότερο επίπεδο δεοντολογικών προτύπων κατά τη διεξαγωγή των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της.
Η Εταιρεία δεν αποδέχεται καμία μορφή διαφθοράς εκ μέρους ιδιωτών ή κρατικών υπαλλήλων. Η Εταιρεία δεν συμμετέχει σε οποιαδήποτε μορφή παροχής μη δεοντολογικών κινήτρων ή πληρωμών.
Η Εταιρεία δεν συμμετέχει ούτε αποδέχεται δραστηριότητες που δεν συμμορφώνονται με την παρούσα Πολιτική ή με την ισχύουσα νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς.
Η Εταιρεία, οι υπάλληλοι και οι αντιπρόσωποί της απαγορεύεται να προσφέρουν, να υποσχεθούν, να εγκρίνουν, να συμμετέχουν ή να εξουσιοδοτήσουν, άμεσα ή μέσω διαμεσολαβητή, τη μεταφορά οποιουδήποτε αντικειμένου αξίας σε έναν κρατικό υπάλληλο ή αντιπρόσωπο ή υπάλληλο ενός εμπορικού οργανισμού με σκοπό την άσκηση επιρροής στις ενέργειες του τελευταίου (ή με σκοπό να εξασφαλίσουν την αδράνειά του/της) ή/και την απόκτηση αθέμιτου εμπορικού πλεονεκτήματος.
Η Εταιρεία, οι υπάλληλοι και οι αντιπρόσωποί της απαγορεύεται να παράσχουν τη συναίνεσή τους για την απόκτηση ή να αποκτούν, να επιζητούν ή να λαμβάνουν με οποιονδήποτε άλλον τρόπο, άμεσα ή μέσω διαμεσολαβητή, πληρωμές υπό τη μορφή χρημάτων, κινητές αξίες, άλλα περιουσιακά στοιχεία, να παρέχουν υπηρεσίες περιουσιακής φύσης, να παραχωρούν άλλα περιουσιακά δικαιώματα ή άλλα πολύτιμα στοιχεία, καθώς και οικονομικά ή άλλα οφέλη ή πλεονεκτήματα ή αντικείμενα αξίας, εάν ως προϋπόθεση για την απόκτηση αυτών των πληρωμών, παροχών/οφελών ή πλεονεκτημάτων είναι η ανάθεση ενεργειών, η εκπλήρωση επίσημων καθηκόντων προς το συμφέρον του δωροδοκούντος, καθώς και εάν αυτές οι πληρωμές, οι παροχές/τα οφέλη ή τα πλεονεκτήματα συνιστούν άμεση ή έμμεση αμοιβή για την εκπλήρωση αυτών των καθηκόντων.
Η Εταιρεία, οι υπάλληλοι και οι αντιπρόσωποι της Εταιρείας απαγορεύεται να ενεργούν ως διαμεσολαβητές σε περιπτώσεις δωροδοκίας είτε στον δημόσιο είτε στον ιδιωτικό τομέα, δηλ. να παραδίδουν απευθείας τις δωροδοκίες σύμφωνα με τις οδηγίες του δωροδοκούντος ή του δωρολήπτη ή να συνδράμουν με οποιονδήποτε άλλον τρόπο στην επίτευξη ή πραγματοποίηση μιας συμφωνίας μεταξύ τους για τη δωροδοκία/δωροληψία.
Η παρούσα Πολιτική συνιστά το βασικό έγγραφο της Εταιρείας σε θέματα συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς. Ωστόσο, δεν θα ανατρέχουμε σε αυτό για την εφαρμογή εξαντλητικών δεοντολογικών κανόνων για τους υπαλλήλους και τους αντιπροσώπους της Εταιρείας. Άλλα εσωτερικά έγγραφα βρίσκονται επί του παρόντος σε ισχύ στην Εταιρεία και πρόκειται να τεθούν σε ισχύ στο μέλλον σχετικά με θέματα που αφορούν τη συμμόρφωση με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς, στον βαθμό που η Εταιρεία θα τα θεωρήσει απαραίτητα και επαρκή για τη συμμόρφωση με την ισχύουσα νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς. Σε περίπτωση σύγκρουσης μεταξύ της παρούσας Πολιτικής και άλλων πολιτικών της Εταιρείας, οι υπάλληλοι θα πρέπει να εφαρμόζουν την πιο περιοριστική (αυστηρή) πολιτική ή διαδικασία. Σε αυτήν την περίπτωση, παρακαλείστε να ειδοποιείτε τον Γενικό Υπεύθυνο Συμμόρφωσης ή τον αρμόδιο υπεύθυνο συμμόρφωσης στην περιοχή σας έτσι ώστε να μπορέσουν να εξετάσουν άμεσα το θέμα της σύγκρουσης, να σας συμβουλέψουν σχετικά με τις κατάλληλες ενέργειες που πρέπει να γίνουν και, εάν είναι απαραίτητο, να προχωρήσουν σε επικαιροποίηση της αντίστοιχης πολιτικής ή διαδικασίας.
Η διοίκηση της Εταιρείας πρέπει μέσω της συμπεριφοράς της να θέτει ένα πρότυπο δεοντολογικής συμπεριφοράς και, μέσω προσωπικού παραδείγματος, να καλλιεργεί μια ασυμβίβαστη στάση μεταξύ των υπαλλήλων και των αντιπροσώπων της Εταιρείας απέναντι σε οποιαδήποτε μορφή και κρούσμα διαφθοράς και η στάση αυτή πρέπει να γίνει αναπόσπαστο κομμάτι της εταιρικής κουλτούρας και των καθημερινών επαγγελματικών πρακτικών της Εταιρείας.
3. Βασικές αρχές της εταιρικής συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς
3.1. Σταθερή εφαρμογή της Πολιτικής
Η Εταιρεία εφαρμόζει σταθερά τους κανόνες και τις αρχές που καθορίζονται από την παρούσα Πολιτική και τις άλλες πολιτικές της Εταιρείας στο πεδίο της συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς. Η Εταιρεία διαδίδει τις αρχές δεοντολογικής επαγγελματικής συμπεριφοράς και δίνει κίνητρα στους υπαλλήλους και τους αντιπροσώπους της προκειμένου να συμμορφώνονται με την παρούσα Πολιτική. Σε περίπτωση παραβίασης των κανόνων του συστήματος συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς από υπαλλήλους και αντιπροσώπους της Εταιρείας, η Εταιρεία θα εφαρμόζει τα σχετικά μέτρα απόδοσης ευθυνών εναντίον τους.
3.2. Παρακολούθηση της νομοθεσίας και των βέλτιστων πρακτικών στο πεδίο της συμμόρφωσης
Η Εταιρεία παρακολουθεί σταθερά όλες τις τροποποιήσεις των κανονιστικών απαιτήσεων στο πεδίο της νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς και των πρακτικών εφαρμογής της. Λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα αυτού του ελέγχου και βάσει των βέλτιστων πρακτικών συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς, η Εταιρεία λαμβάνει μέτρα για να εισαγάγει τις τροποποιήσεις στις τρέχουσες πολιτικές της.
3.3. Περιοδική εκτίμηση κινδύνων
Ανά τακτά διαστήματα, η Εταιρεία λαμβάνει μέτρα για να αποκαλύψει και να μειώσει τους κινδύνους που σχετίζονται με τη διαφθορά, καθώς και μέτρα για να αξιολογήσει την αποδοτικότητα του τρέχοντος συστήματος συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς.
Λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα της εφαρμογής αυτών των μέτρων και όπου είναι απαραίτητο, η Εταιρεία θα τροποποιεί τις υπάρχουσες πολιτικές ή θα αναπτύσσει και θα εισαγάγει επιπρόσθετες πολιτικές. Τα μέτρα που λαμβάνονται πρέπει να συνάδουν με τη φύση των κινδύνων που ανακαλύφθηκαν με εύλογο και αναλογικό τρόπο.
3.4. Ενημέρωση και εκπαίδευση
Ένα αντίγραφο της παρούσας Πολιτικής θα παρέχεται σε κάθε μέλος του ΔΣ, ανώτερο στέλεχος και υπάλληλο της Εταιρείας, καθώς και στους εργαζόμενους με συμβάσεις ορισμένου χρόνου που προσλαμβάνονται άμεσα ή μέσω διακανονισμών με γραφεία εύρεσης προσωπικού. Όλες οι επικαιροποιήσεις της Πολιτικής θα γνωστοποιούνται εσωτερικά. Η Πολιτική θα δημοσιεύεται επίσης μέσω του ιστότοπου της Εταιρείας και θα γνωστοποιείται σε όλους τους αντιπροσώπους της.
Αυτόνομα ή με τη συμμετοχή εξωτερικών εμπειρογνωμόνων στο πεδίο της συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς, η Εταιρεία εφαρμόζει και στηρίζει ένα εκπαιδευτικό πρόγραμμα για τους υπαλλήλους και τους αντιπροσώπους της αναφορικά με τις αρχές και τα πρότυπα της συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς, δημιουργεί ένα σύστημα εκπαιδευτικών συνεδριών και μεριμνά για την επικαιροποίηση του εκπαιδευτικού υλικού.
3.5. Διορισμός αρμοδίου υπαλλήλου
Η Εταιρεία θα διορίζει έναν υπάλληλο, τα επίσημα καθήκοντα του οποίου έγκεινται στην εφαρμογή της παρούσας Πολιτικής και των άλλων πολιτικών της Εταιρείας στο πεδίο της συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς [ο «Γενικός Υπεύθυνος Συμμόρφωσης» (Chief Compliance Manager)]. Η Εταιρεία θα διασφαλίζει επίσης τον διορισμό υπευθύνων συμμόρφωσης στις θυγατρικές εταιρείες της που δραστηριοποιούνται σε κάθε χώρα προκειμένου να εισαγάγει και να διατηρήσει συστήματα συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς σε τοπικό επίπεδο.
Ο Γενικός Υπεύθυνος Συμμόρφωσης αναφέρει άμεσα στον Γενικό Διευθυντή της Εταιρείας και έχει στη διάθεσή του τις απαραίτητες εξουσίες και πόρους για την αποτελεσματική εφαρμογή, συντήρηση και βελτίωση του συστήματος συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς στην Εταιρεία.
Σε περίπτωση που οποιοσδήποτε υπάλληλος της Εταιρείας έχει ερωτήσεις σχετικά με το περιεχόμενο της παρούσας Πολιτικής, όπως ερωτήσεις για την ερμηνεία των διατάξεών της, και αμφιβολίες για τη νομιμότητα ή τον δεοντολογικό χαρακτήρα των ενεργειών του/της, την ισχύ και την εφαρμογή των αρχών συμμόρφωσης που αναφέρονται στην παρούσα Πολιτική, όπως και ερωτήσεις για τη δυνατότητα εφαρμογής των εν λόγω αρχών σε διάφορες καταστάσεις ή επιχειρηματικές διαδικασίες της Εταιρείας, ο εν λόγω υπάλληλος υποχρεούται να επικοινωνεί με τον Γενικό Υπεύθυνο Συμμόρφωσης ή τον τοπικό υπεύθυνο συμμόρφωσης για συμβουλές.
Σε περίπτωση που ένας αντιπρόσωπος της Εταιρείας έχει αυτές τις ερωτήσεις, συνιστάται να ζητά διευκρινίσεις από τον Γενικό Υπεύθυνο Συμμόρφωσης της Εταιρείας ή από τον τοπικό υπεύθυνο συμμόρφωσης.
3.6. Υποβολή αναφορών από τον Γενικό Υπεύθυνο Συμμόρφωσης
Ανά τακτά διαστήματα και όποτε είναι απαραίτητο, ο Γενικός Υπεύθυνος Συμμόρφωσης θα υποβάλλει αναφορά στον Γενικό Διευθυντή της Εταιρείας σχετικά με τη διαδικασία εφαρμογής ή/και βελτίωσης του συστήματος συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς, σχετικά με τυχόν παραβάσεις που διαπιστώθηκαν κατά τη διάρκεια της περιόδου αναφοράς, εσωτερικές έρευνες που διεξήχθησαν, ελλείψεις των μηχανισμών εσωτερικής συμμόρφωσης και τα μέτρα που ελήφθησαν σχετικά, καθώς και αναφορικά με τη γενική κατάσταση λειτουργίας και αποδοτικότητας του συστήματος συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς στην Εταιρεία.
Οι τοπικοί διευθυντές συμμόρφωσης θα είναι άμεσοι υφιστάμενοι, μέσω της γραμμής εταιρικών λειτουργιών, του Γενικού Διευθυντή Συμμόρφωσης στον οποίο θα αναφέρουν.
3.7. Δημιουργία και διατήρηση της φήμης της Εταιρείας
Η Εταιρεία θα καταβάλλει εύλογες προσπάθειες για να διασφαλίζει ότι τα πρόσωπα που είναι γνωστό ότι εμπλέκονται ή εμπλέκονταν σε παράνομες δραστηριότητες δεν θα γίνονται δεκτά σε διευθυντικές θέσεις ούτε θα τους επιτρέπεται να συμμετάσχουν στα διοικητικά όργανα της Εταιρείας.
Η διοίκηση της Εταιρείας έχει την ευθύνη για τη συντήρηση και αποδοτικότητα του εταιρικού συστήματος συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς συνολικά, όπως και για να διασφαλίζει την εφαρμογή και εκτέλεση των ελέγχων και διαδικασιών του συστήματος συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς στους τομείς της λειτουργικής αρμοδιότητάς της.
Οι υπάλληλοι της Εταιρείας, ανεξαρτήτως της θέσης που κατέχουν, είναι προσωπικά υπεύθυνοι για την τήρηση των αρχών και απαιτήσεων της παρούσας Πολιτικής και της νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς, καθώς και για τις ενέργειες (και παραλείψεις) των υφισταμένων τους που παραβιάζουν τις εν λόγω αρχές και απαιτήσεις.
4. Ειδικά ζητήματα σχετικά με τη συμμόρφωση με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς
4.1. Συμβατικοί έλεγχοι συμμόρφωσης
Στις περιπτώσεις που ορίζονται από τις πολιτικές της Εταιρείας, οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ της Εταιρείας και τρίτων μερών πρέπει να προβλέπουν τις υποχρεώσεις των εν λόγω συμβαλλομένων περί τήρησης της ισχύουσας νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς (συμβατική ρήτρα κατά της διαφθοράς), ακολουθώντας την εγκεκριμένη από την Εταιρεία διατύπωση. Επίσης, οι συμβάσεις πρέπει να καθορίζουν το δικαίωμα της Εταιρείας για άμεση και μονομερή καταγγελία της σύμβασης σε περίπτωση αθέτησης των υποχρεώσεων που προβλέπονται στη συμβατική ρήτρα κατά της διαφθοράς.
Στις περιπτώσεις που ορίζονται από τις πολιτικές της Εταιρείας, οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ της Εταιρείας και τρίτων μερών πρέπει, κατά παρόμοιο τρόπο, να προβλέπουν το δικαίωμα της Εταιρείας για τη διεξαγωγή ελέγχων επί οικονομικών και άλλων εγγράφων που αφορούν την εφαρμογή της σχετικής σύμβασης.
4.2. Έλεγχος δέουσας επιμέλειας σε σχέση με τους επιχειρηματικούς συνεργάτες και υπαλλήλους της Εταιρείας
Η Εταιρεία θα καταβάλλει εύλογες προσπάθειες για την ελαχιστοποίηση των κινδύνων που συνδέονται με τις επαφές με τρίτα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των επαγγελματικών σχέσεων, των σχέσεων εργασίας και οποιωνδήποτε άλλων σχέσεων με φυσικά ή νομικά πρόσωπα.
Για τον σκοπό αυτό, η Εταιρεία ανέπτυξε και διατηρεί διαδικασίες ελέγχου σε σχέση με τους υπαλλήλους και τους επιχειρηματικούς συνεργάτες της (φυσικά και νομικά πρόσωπα) με τους οποίους η Εταιρεία σχεδιάζει να συνάψει συμβάσεις. Επιπρόσθετα, η Εταιρεία εκτελεί περιοδικούς ελέγχους δέουσας επιμέλειας για τους επιχειρηματικούς συνεργάτες με τους οποίους έχει συνάψει συμβάσεις μακράς διαρκείας (με διάρκεια ισχύος μεγαλύτερη του ενός έτους).
Η διαδικασία ελέγχου δέουσας επιμέλειας σε σχέση με τους επιχειρηματικούς συνεργάτες και τους υπαλλήλους της Εταιρείας έχει τους εξής στόχους:
- αξιολόγηση της αναγκαιότητας πρόσληψης ενός επιχειρηματικού συνεργάτη ή υπαλλήλου και των σκοπών πρόσληψης σε σύγκριση με παρόμοιες συναλλαγές της Εταιρείας·
- αξιολόγηση της γενικής φήμης του υπαλλήλου ή του επιχειρηματικού συνεργάτη, των ιδιοκτητών του και βασικών προσώπων σε θέματα συμμόρφωσης με την ισχύουσα νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς·
- έλεγχος για το εάν διαπράχθηκαν στο παρελθόν παραβάσεις της ισχύουσας νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς·
- έλεγχος για το εάν ένας υποψήφιος υπάλληλος ή επιχειρηματικός συνεργάτης έχει διασυνδέσεις με κρατικούς υπαλλήλους και κρατικές υπηρεσίες, γεγονός που μπορεί να επηρεάσει την απόκτηση αθέμιτου εμπορικού πλεονεκτήματος από τον επιχειρηματικό συνεργάτη ή την Εταιρεία·
- αξιολόγηση του αντίκτυπου των εν λόγω διασυνδέσεων στη νομιμότητα της σύναψης σύμβασης με τον επιχειρηματικό συνεργάτη από τη σκοπιά της ισχύουσας νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς·
- αξιολόγηση της εμπορικής λογικής και των συνθηκών ελεύθερου ανταγωνισμού για μια προτεινόμενη συναλλαγή.
Οι προειδοποιητικές ενδείξεις όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς, οι οποίες εμφανίζονται κατά τη διάρκεια του ελέγχου δέουσας επιμέλειες, πρέπει να εξετάζονται και να δίνονται ικανοποιητικές απαντήσεις στον τοπικό υπεύθυνο συμμόρφωσης προτού επισημοποιηθεί ή συνεχισθεί η σχέση.
Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου 4.2 της Πολιτικής ισχύουν επίσης και για τους εργολάβους με τους οποίους έχουμε συναλλακτικές σχέσεις στο πλαίσιο συγχωνεύσεων, εξαγορών, σύστασης κοινοπραξιών κ.α. Επίσης, σε έλεγχο δέουσας επιμέλειας υπόκεινται τα νομικά πρόσωπα, τα ποσοστά ιδιοκτησίας ή τα δικαιώματα (άμεσου ή έμμεσου) ελέγχου που αποκτά η Εταιρεία ως απόρροια μιας συναλλαγής.
4.3. Δώρα και έξοδα φιλοξενίας
Οι επιχειρηματικές αποφάσεις της Εταιρείας και οι αποφάσεις των συνεργατών της πρέπει να λαμβάνονται βάσει αντικειμενικών κριτηρίων, χωρίς να επηρεάζονται από δώρα ή ευνοϊκή μεταχείριση. Ένα μικρό δώρο εύλογης αξίας ή μια χειρονομία ευγνωμοσύνης ενδέχεται μερικές φορές να είναι ο κατάλληλος τρόπος για να εκφράσουν οι άνθρωποι των επιχειρήσεων τον αλληλοσεβασμό τους. Ωστόσο, ανεξαρτήτως αξίας, η προσφορά ή λήψη ενός δώρου, γεύματος, ψυχαγωγίας ή φιλοξενίας δεν πρέπει να γίνεται με την πρόθεση άσκησης αθέμιτης επιρροής σε έναν κρατικό υπάλληλο ή σε άλλο πρόσωπο που συναλλάσσεται με την Εταιρεία.
Τυχόν δώρα και έξοδα φιλοξενίας της Εταιρείας (δώρα που οι υπάλληλοι και οι αντιπρόσωποι της Εταιρείας ενδέχεται να προσφέρουν για λογαριασμό ή/και με έξοδα της Εταιρείας σε άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή που οι υπάλληλοι, σε σχέση με την εργασία τους στην Εταιρεία, ενδέχεται να λαμβάνουν από άλλα μέρη, καθώς και τα αντίστοιχα έξοδα φιλοξενίας) πρέπει να συνάδουν με τα εξής κριτήρια:
- δεν πρέπει να πραγματοποιούνται με την πρόθεση άσκησης επιρροής στον αποδέκτη με σκοπό την απόκτηση ή διατήρηση ενός αθέμιτου επιχειρηματικού πλεονεκτήματος για την Εταιρεία ή για οποιοδήποτε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο ή στο πλαίσιο μιας ρητής ή σιωπηρής ανταλλαγής ευνοϊκής μεταχείρισης ή παροχών/ωφελημάτων ή για οποιονδήποτε άλλο διεφθαρμένο σκοπό·
- δεν πρέπει να απαγορεύονται από τη νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς που ισχύει για την Εταιρεία και τον αποδέκτη·
- δεν πρέπει να επηρεάζουν την ικανότητα του αποδέκτη να λαμβάνει αμερόληπτες και δίκαιες αποφάσεις σε σχέση με τις επίσημες εξουσίες που του έχουν παραχωρηθεί ούτε θα πρέπει να δημιουργούν οποιαδήποτε ηθική υποχρέωση από την πλευρά του αποδέκτη·
- δεν πρέπει να συνιστούν μυστική αμοιβή για την απόκτηση αθέμιτου εμπορικού πλεονεκτήματος, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε υπηρεσίας, ενέργειας, παράλειψης ή απόφασης και, κατά παρόμοιο τρόπο, δεν πρέπει να επιχειρούν να ασκήσουν επιρροή στον αποδέκτη για άλλους παράνομους ή μη δεοντολογικούς σκοπούς·
- πρέπει να αιτιολογούνται ευλόγως και να μην αποτελούν είδη πολυτελείας μεμονωμένα ή ως σύνολο, εάν τα δώρα ή οι πληρωμές παρέχονται σε ένα πρόσωπο περισσότερες από μία φορές·
- δεν πρέπει να δημιουργούν κινδύνους για τη φήμη της Εταιρείας σε περίπτωση γνωστοποίησης πληροφοριών για τα εν λόγω δώρα ή έξοδα φιλοξενίας·
- δεν πρέπει να αντιβαίνουν στις αρχές και απαιτήσεις της παρούσας Πολιτικής και άλλων πολιτικών της Εταιρείας στο πεδίο της συμμόρφωσης με τους κανονισμούς για την καταπολέμηση της διαφθοράς·
- πρέπει να προσφέρονται και να γίνονται αποδεκτά υπό συνθήκες διαφάνειας και να μην επιζητούνται·
- πρέπει να υποβάλλονται στις διαδικασίες έγκρισης που εφαρμόζονται εντός της Εταιρείας.
Τα προαναφερθέντα κριτήρια θα εφαρμόζονται επίσης σε σχέση με οργανωτικά έξοδα για λογαριασμό ή/και με έξοδα της Εταιρείας για εκδηλώσεις που στοχεύουν στην προσέλκυση, τη διατήρηση ή την αύξηση των πελατών, καθώς και για εκδηλώσεις που έχουν σχέση με την επικοινωνία με το κοινό, τα μέσα μαζικής ενημέρωσης και το επαγγελματικό περιβάλλον.
Πριν την ολοκλήρωση οποιασδήποτε πληρωμής ή προσφοράς οποιουδήποτε δώρου που ανέρχεται σε ποσό άνω των 100 δολαρίων (είτε μεμονωμένα είτε συνολικά κατά τη διάρκεια του έτους) προς ένα τρίτο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των κρατικών υπαλλήλων, για λογαριασμό ή/και με έξοδα της Εταιρείας, ο υπάλληλος της Εταιρείας πρέπει να επικοινωνεί με τον τοπικό υπεύθυνο συμμόρφωσης και να παρέχει λεπτομερείς πληροφορίες για το προτεινόμενο δώρο ή τα λοιπά πληρωμένα έξοδα προκειμένου να λάβει επιβεβαίωση για τον νόμιμο και αποδεκτό χαρακτήρα της εν λόγω πληρωμής ή δώρου. Συμβολικά δώρα, όπως στυλό ή ημερολόγια με το λογότυπο της Εταιρείας δεν απαιτούν την προέγκριση του υπεύθυνου συμμόρφωσης.
Οι υπεύθυνοι συμμόρφωσης έχουν το δικαίωμα να εμποδίσουν τη μεταβίβαση του δώρου ή της πληρωμής εξόδων εάν διαπιστώσουν ότι οι εν λόγω ενέργειες δεν συνάδουν με τα προαναφερθέντα κριτήρια ή δημιουργούν κινδύνους παράβασης της ισχύουσας νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς σε βάρος της Εταιρείας.
Δεν επιτρέπεται η προσφορά δώρων για λογαριασμό της Εταιρείας, υπαλλήλων ή αντιπροσώπων της Εταιρείας προς τρίτα μέρη με τη μορφή χρηματικών κεφαλαίων, είτε σε μετρητά είτε όχι, ή ισοδύναμων αυτών (παραδείγματος χάριν, επιταγές, δωροκάρτες, κινητές αξίες κ.α.). Επίσης, κατά κανόνα, δεν επιτρέπεται ποτέ η πληρωμή αεροπορικών εισιτηρίων και άλλων εξόδων ταξιδίου για τις συζύγους, λοιπά μέλη της οικογένειας ή άλλους προσκεκλημένους κρατικών υπαλλήλων ή οποιωνδήποτε άλλων τρίτων μερών.
Οι υπάλληλοι της Εταιρείας έχουν το δικαίωμα να δέχονται μικρά δώρα και πληρωμές εξόδων φιλοξενίας μικρής αξίας από τρίτα μέρη με τα οποία έχουν επαφές στο πλαίσιο της εργασίας τους για την Εταιρεία, υπό τις εξής προϋποθέσεις:
- η αποδοχή του δώρου ή της πληρωμής εξόδων φιλοξενίας δεν θα δημιουργήσει σύγκρουση συμφερόντων για τον υπάλληλο σε σχέση με τα επίσημα καθήκοντά του στην Εταιρεία και δεν θα επηρεάσει την απόδοσή του·
- ο υπάλληλος πιστεύει καλή τη πίστει ότι ο προσφέρων δεν έχει πρόθεση να επηρεάσει κατά κάποιον τρόπο την απόδοση του υπαλλήλου σε σχέση με τα επίσημα καθήκοντά του.
Οι υπάλληλοι της Εταιρείας δεν πρέπει να ζητούν ή να επιζητούν την προσφορά δώρων. Οι υπάλληλοι είναι υποχρεωμένοι να ενημερώνουν τον υπεύθυνο συμμόρφωσης σε περίπτωση που λαμβάνουν δώρα ή πληρωμές εξόδων από τρίτα μέρη που ανέρχονται σε ποσά άνω των 100 δολαρίων (ή ποσών αντίστοιχης αξίας στο τοπικό νόμισμα).
4.4. Διατήρηση συνεργασίας με κρατικούς υπαλλήλους
Η διατήρηση ενός τρέχοντος ή πρώην κρατικού υπαλλήλου ως υπαλλήλου ή επιχειρηματικού συνεργάτη της Εταιρείας ενδέχεται να είναι δικαιολογημένη. Ωστόσο, η περίπτωση αυτή χρήζει προσεκτικού χειρισμού. Οι σχέσεις αυτές πρέπει να είναι έτσι δομημένες ώστε να πληρούν τις προϋποθέσεις της ισχύουσας νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς καθώς και των λοιπών νόμων που ισχύουν στις αντίστοιχες δικαιοδοσίες και δεν πρέπει να δημιουργούν σύγκρουση συμφερόντων για τον κρατικό υπάλληλο. Οι σχέσεις αυτές δεν πρέπει να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης ή συμφωνίας χωρίς την προέγκριση του υπεύθυνου συμμόρφωσης.
4.5. Χορηγίες και εταιρική κοινωνική ευθύνη
Σύμφωνα με την παρούσα Πολιτική και λοιπές εφαρμοζόμενες διαδικασίες, η Εταιρεία δεν χρηματοδοτεί ούτε συμμετέχει σε φιλανθρωπικές δραστηριότητες ή/και δραστηριότητες χορηγίας οποιασδήποτε μορφής με σκοπό τη λήψη παράνομων προνομίων ή τη δημιουργία παράνομων προτιμήσεων σε σχέση με επιχειρηματικές δραστηριότητες.
Όλες οι οικονομικές λειτουργίες της Εταιρείας που συνδέονται με δραστηριότητες χορηγίας ή φιλανθρωπικής προσφοράς καταγράφονται λεπτομερώς και με αξιόπιστο τρόπο στα λογιστικά βιβλία. Το εγχείρημα εν εξελίξει συντονίζεται εκ των προτέρων και οι διαδικασίες ελέγχου για τις φιλανθρωπικές εισφορές επιτρέπουν σε κάποιον να πειστεί με εύλογο βαθμό βεβαιότητας ότι οι εισφορές αυτές δεν συνιστούν καλυμμένη μορφή δωροδοκίας.
Προτού η Εταιρεία ή ένας υπάλληλος αυτής προχωρήσουν για λογαριασμό ή/και με έξοδα της Εταιρείας σε δωρεές ποσού άνω των 100 δολαρίων, είναι απαραίτητο να συμβουλευθούν τον υπεύθυνο συμμόρφωσης που έχει το δικαίωμα να εμποδίσει την καταβολή μετά την ολοκλήρωση του κατάλληλου ελέγχου δέουσας επιμέλειας όσον αφορά τη συμμόρφωση με την ισχύουσα νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς.
4.6. Χρηματοδότηση πολιτικών δραστηριοτήτων
Η Εταιρεία δεν χρηματοδοτεί, δεν υποστηρίζει και δεν ενθαρρύνει με κανέναν άλλον τρόπο πολιτικά κόμματα ή μέλη αυτών, όπως υποψηφίους για πολιτικά αξιώματα, τις προεκλογικές εκστρατείες ή πολιτικές εκδηλώσεις τους, ούτε πολιτικές οργανώσεις ή κινήματα.
4.7. Πληρωμές μέσω διαμεσολαβητών υπέρ τρίτων
Η Εταιρεία, οι υπάλληλοι και οι αντιπρόσωποι αυτής απαγορεύεται να αναθέτουν σε τρίτα μέρη την εκτέλεση οποιωνδήποτε ενεργειών που αντιβαίνουν στις αρχές και τις απαιτήσεις της παρούσας Πολιτικής ή στα πρότυπα που θέτει η ισχύουσα νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς. Οι ενέργειες αυτές από τρίτα μέρη ενδέχεται να εκθέσουν την Εταιρεία ακόμα και εάν τα τρίτα μέρη δεν έχουν γνώση ή επίγνωση αυτών.
Η Εταιρεία, οι υπάλληλοι και οι αντιπρόσωποι αυτής απαγορεύεται να πραγματοποιούν πληρωμές υπέρ τρίτων, εάν υπάρχει η υποψία ότι το σύνολο ή μέρος της πληρωμής θα χρησιμοποιηθεί για τη δωροδοκία ενός κρατικού υπαλλήλου ή αντιπροσώπου ή υπαλλήλου ενός εμπορικού οργανισμού.
Η Εταιρεία διασφαλίζει τον έλεγχο της σκοπιμότητας και της αιτιολόγησης των πληρωμών ή άλλων παροχών προς τρίτα μέρη για την αποτροπή ή/και την ανακάλυψη των προαναφερθεισών παραβάσεων, έτσι ώστε να ελαχιστοποιήσει τον κίνδυνο εμπλοκής της Εταιρείας σε δραστηριότητες διαφθοράς. Όλες οι εμπορικές δραστηριότητες με τρίτους διαμεσολαβητές πρέπει να εγκρίνονται από τον υπεύθυνο συμμόρφωσης και όλες οι σχέσεις πρέπει να έχουν τη μορφή γραπτής συμφωνίας.
4.8. Πληρωμές διευκόλυνσης
Η Πολιτική απαγορεύει τις «πληρωμές διευκόλυνσης», δηλ. ανεπίσημες πληρωμές που παρέχονται με σκοπό την πραγματοποίηση ή επίσπευση μιας συνήθους κρατικής ενέργειας, δηλ. μιας ενέργειας που είναι σύνηθες να εκτελείται από κρατικούς υπαλλήλους (π.χ. επεξεργασία κρατικών εγγράφων όπως άδειες, βίζες κ.τ.λ.).
4.9. Βιβλία και στοιχεία
Οι υπάλληλοι και οι αντιπρόσωποι της Εταιρείας δεν επιτρέπεται να πραγματοποιούν για λογαριασμό της Εταιρείας οποιεσδήποτε συναλλαγές με δόλια πρόθεση ή έχοντας γνώση του γεγονότος ότι η συναλλαγή ή η πληρωμή διαφέρει σε σχέση με τον τρόπο που περιγράφεται στα παραστατικά που βεβαιώνουν ή αιτιολογούν τη συναλλαγή ή πληρωμή.
Για την εφαρμογή αυτής της απαγόρευσης, όλες οι οικονομικές λειτουργίες και οι λογιστικές καταχωρήσεις και εγγραφές πρέπει να καταγράφονται αξιόπιστα, με επαρκές βαθμό λεπτομέρειας, στα βιβλία και στοιχεία της Εταιρείας και να είναι τεκμηριωμένες και διαθέσιμες για έλεγχο.
Τυχόν πληρωμές προς τους τρίτους αντιπροσώπους της Εταιρείας πρέπει να πραγματοποιούνται σε τραπεζικούς λογαριασμούς των εν λόγω αντιπροσώπων στις χώρες όπου παρασχέθηκαν τα αντίστοιχα αγαθά ή οι υπηρεσίες ή στις χώρες όπου εδρεύουν οι αντιπρόσωποι. Τυχόν έξοδα για τα οποία ζητείται αποζημίωση από έναν υπάλληλο ή αντιπρόσωπο της Εταιρείας, καθώς και τυχόν έξοδα της Εταιρείας που πληρώνονται με μετρητά, θα πρέπει να πιστοποιούνται εγγράφως με τη χρήση των κατάλληλων βασικών παραστατικών, όπως πρωτότυπες αποδείξεις, τιμολόγια και λοιπά σχετικά παραστατικά. Τα αιτήματα αποζημίωσης εξόδων πρέπει να εγκρίνονται από τον προϊστάμενο του υπαλλήλου που αιτείται αποζημίωση.
4.10. Διεξαγωγή ελέγχων
Ανά τακτά διαστήματα, η Εταιρεία διενεργεί εσωτερικούς και εξωτερικούς ελέγχους των οικονομικών και επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της, καθώς επίσης και συνεχείς ελέγχους σχετικά με την πληρότητα και ακρίβεια της καταγραφής όλων των επιχειρηματικών εργασιών στα βιβλία της και σχετικά με την τήρηση όλων των απαιτήσεων της ισχύουσας νομοθεσίας και των εσωτερικών κανονιστικών εγγράφων της Εταιρείας, στα οποία περιλαμβάνονται οι αρχές και οι απαιτήσεις που θεσπίζονται με την παρούσα Πολιτική.
Στο πλαίσιο των εσωτερικών διαδικασιών ελέγχου στην Εταιρεία, διεξάγονται έλεγχοι του συστήματος εφαρμογής της θεσπισμένης διαδικασίας για την εκτέλεση των επιχειρηματικών διαδικασιών, συμπεριλαμβανομένου του ελέγχου νομιμότητας των εργασιών που πραγματοποιούνται σε σχέση με τα στοιχεία ενεργητικού της Εταιρείας και την οικονομική αιτιολόγησή τους, κατά πόσον είναι πρόσφορα τα έξοδα, καθώς και εάν πιστοποιούνται από βασικά παραστατικά και εάν συνάδουν με τις απαιτήσεις της παρούσας Πολιτικής.
4.11. Ενημέρωση σχετικά με παραβάσεις
Κάθε υπάλληλος και αντιπρόσωπος της Εταιρείας που περιήλθαν στην προσοχή του/της γεγονότα (ή ενδείξεις) σχετικά με μια παράβαση ή πρόθεση παράβασης των διατάξεων της παρούσας Πολιτικής ή/και της ισχύουσας νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς από υπαλλήλους ή αντιπροσώπους της Εταιρείας καθώς και από τρίτα μέρη, πρέπει να το γνωστοποιεί με τους εξής τρόπους:
- ενημερώνοντας τον άμεσο προϊστάμενό του ή, εάν η επικοινωνία αφορά τις ενέργειες του εν λόγω προϊσταμένου, έναν προϊστάμενο υψηλότερης ιεραρχικής βαθμίδας,
- μέσω της ειδικής τηλεφωνικής γραμμής της Εταιρείας ή αποστέλλοντας ένα μήνυμα απευθείας στη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου: nocorrupt@kaspersky.com, κάτι που μπορεί να γίνει και ανώνυμα (από εξωτερική διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου),
- ενημερώνοντας τον Γενικό Υπεύθυνο Συμμόρφωσης της Εταιρείας ή τον τοπικό υπεύθυνο συμμόρφωσης.
Εντός των ορίων εξουσίας της, η Εταιρεία θα αναλαμβάνει την υποχρέωση να διασφαλίζει την προστασία των υπαλλήλων που έχουν ενσυνείδητα αναφέρει μια παράβαση ή τις υποψίες τους για μια παράβαση των διατάξεων της παρούσας Πολιτικής ή/και της ισχύουσας νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς από διώξεις ή άλλες μορφές διακρίσεων από το πρόσωπο κατά του οποίου έγινε η καταγγελία.
Επιπρόσθετα, η Εταιρεία εγγυάται ότι κανένας υπάλληλός της δεν θα θεωρείται υπεύθυνος (ούτε, ως απόρροια, θα απολύεται, θα υποβιβάζεται, δεν θα πριμοδοτείται κ.τ.λ.) από την Εταιρεία εάν ο υπάλληλος κατήγγειλε καλή τη πίστει το φερόμενο ως κρούσμα διαφθοράς ή εάν ο υπάλληλος αρνήθηκε να δωροδοκήσει ή να αποδεχθεί δωροδοκία ή να μεσολαβήσει σε πράξη δωροδοκίας, παρόλο που με την άρνηση αυτή η Εταιρεία δεν θα αποκομίσει κέρδος ούτε θα λάβει το εμπορικό ή ανταγωνιστικό πλεονέκτημα που ειδάλλως θα αποκόμιζε ή θα λάμβανε. Πράξεις αντεκδίκησης θα επιφέρουν πειθαρχικές ενέργειες, ακόμα και καταγγελία της σύμβασης απασχόλησης.
Οι εγγυήσεις της Εταιρείας, ότι δεν θα θεωρεί υπόλογους τους υπαλλήλους, δεν περιλαμβάνουν τους ένοχους υπαλλήλους ούτε περιπτώσεις κατά τις οποίες από την εσωτερική έρευνα αποδεικνύεται ότι η εν λόγω καταγγελία ήταν εκ προθέσεως ψευδής ή συνιστά ψευδορκία ή συκοφαντία.
5. Υπαιτιότητα
Καθόσον η Εταιρεία ενδέχεται να κριθεί υπαίτια για τη συμμετοχή υπαλλήλων ή αντιπροσώπων της και άλλων συνδεόμενων μερών σε δραστηριότητες διαφθοράς, για κάθε αιτιολογημένη υποψία ή αποδεδειγμένο κρούσμα διαφθοράς, θα διεξάγονται εσωτερικές έρευνες σύμφωνα με τους κανόνες της Εταιρείας που θεσπίζουν τη διαδικασία διεξαγωγής των εν λόγω ερευνών σε ένα πλαίσιο που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία.
Τα μέρη που ενέχονται για παράβαση της παρούσας Πολιτικής ή της νομοθεσίας για την καταπολέμηση της διαφθοράς ενδέχεται να βρεθούν αντιμέτωπα με κατηγορίες στο πλαίσιο πειθαρχικής, διοικητικής, αστικής ή ποινικής ευθύνης με πρωτοβουλία της Εταιρείας, των αρχών επιβολής του νόμου ή άλλων φορέων της διαδικασίας, για λόγους που καθορίζονται στο καταστατικό της Εταιρείας και στις εσωτερικές διαδικασίες της και, σε δεδομένες περιπτώσεις και εάν υπάρχουν αποχρώντες λόγοι, ενδέχεται να διωχθούν σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία για την καταπολέμηση της διαφθοράς και τους λοιπούς ισχύοντες νόμους και κανονισμούς.